Cómo cerrar una LLC correctamente: pasos estatales y ante el IRS

Cerrar una LLC es un trámite en dos planos: el estatal, donde la empresa nació, y el federal, donde declara ante el IRS. Dejar de facturar no cierra ninguno de los dos. Mientras la entidad siga registrada, el estado puede seguir esperando informes y tasas, y el IRS puede seguir esperando declaraciones.

En esta guía te contamos el orden que solemos ver en la práctica, qué depende de cada estado y qué dicen las fuentes oficiales. No es una guía para abrir una empresa: es la lista de lo que hay que dejar cerrado cuando decides parar.

Antes de empezar: qué significa "cerrar" de verdad

Hay tres cosas distintas que suelen confundirse:

• Disolver: la decisión interna de terminar la empresa, según lo que diga su acuerdo operativo o la ley estatal.
• Liquidar (winding up): cobrar lo pendiente, pagar deudas y repartir lo que quede.
• Cancelar: la presentación ante el estado que da de baja la entidad en el registro.

La ley de Delaware, por ejemplo, ordena que una LLC se disuelve y sus asuntos "se liquidan" cuando ocurre alguno de los supuestos previstos en el acuerdo o cuando lo aprueban los miembros en la proporción que marca la norma, y regula por separado la liquidación y el reparto de activos (Delaware Code, Título 6, Capítulo 18, Subcapítulo VIII). El certificado de formación se cancela una vez completada esa liquidación (§ 18-203).

Citamos Delaware porque su ley es pública y fácil de contrastar, no porque sea tu caso. Cada estado tiene su propia norma, sus formularios y sus tasas.

Paso 1: toma y documenta la decisión

El primer paso no se presenta en ningún sitio: se documenta. Revisa el acuerdo operativo de la LLC y sigue lo que diga sobre cómo se aprueba la disolución, con qué mayoría y con qué constancia escrita.

Si no hay acuerdo operativo, se aplica la ley del estado. En Delaware, salvo que el acuerdo diga otra cosa, la disolución por voluntad de los socios requiere el voto o consentimiento de miembros que posean más de dos tercios de la participación en beneficios.

Guarda el acta o el consentimiento firmado. Es el documento que explica, más adelante, por qué se dejó de operar y desde qué fecha.

Paso 2: liquida antes de repartir

La liquidación es la parte que más problemas evita. Implica:

• terminar o cancelar contratos, suscripciones y servicios recurrentes;
• cobrar facturas pendientes y cerrar disputas abiertas;
• pagar a proveedores, acreedores y, si los hubo, empleados o contratistas;
• conservar los registros contables del periodo.

El orden importa. La norma de Delaware establece que, al liquidar, los activos se destinan primero a los acreedores y solo después a los miembros. Repartir dinero a los socios dejando deudas sin provisión es, precisamente, el tipo de decisión que puede acabar discutiéndose de forma personal.

Si tuviste trabajadores o pagaste a contratistas, el IRS recuerda en su página Closing a business que hay obligaciones específicas de declaración e información sobre esos pagos en el año del cierre.

Paso 3: cierra la parte estatal

Aquí es donde más cambian las reglas. Según el estado, puede pedirte:

• un formulario de disolución, cancelación o termination;
• estar al corriente de informes anuales y tasas estatales;
• un certificado de la autoridad fiscal del estado que acredite que no hay deudas;
• el pago de una tasa de presentación.

Ningún dato de esta lista es universal, y por eso no damos cifras: los importes y los plazos los publica cada estado y cambian. Verifícalos en la Secretaría de Estado o en la agencia equivalente donde se formó la empresa, y revisa también los estados donde la LLC se registró como empresa foránea, si fue el caso, porque suelen exigir una baja aparte.

Mantén al agente registrado activo hasta que la cancelación esté aceptada: sigue siendo la dirección oficial para recibir notificaciones mientras la entidad exista.

Paso 4: presenta las declaraciones finales ante el IRS

El IRS es claro en un punto: hay que presentar una declaración final por el año en que se cierra el negocio, y el tipo de declaración depende de cómo esté clasificada la empresa a efectos fiscales federales. En su página de cierre recuerda que una LLC es una entidad creada por la ley estatal y que, a efectos federales, puede tratarse como partnership, como sociedad o como entidad no considerada separada de su propietario.

De ahí salen consecuencias distintas en las declaraciones finales, en los anexos que acompañan a cada una y en los formularios de información que puedan corresponder. Esa clasificación no se elige a ojo, así que este es el punto donde recomendamos sentarse con un preparador fiscal antes de presentar nada.

El IRS también enumera en esa misma página otros pasos del cierre federal: pagar los impuestos debidos, informar los pagos a contratistas y conservar los registros. Sobre la conservación de documentación, mantener contratos, facturas y libros después del cierre sigue siendo lo prudente.

Paso 5: desactiva la cuenta del EIN

Mucha gente busca "cancelar el EIN". El IRS explica que no puede cancelarlo: una vez asignado, el EIN es el número federal permanente de esa entidad y no se reutiliza. Lo que sí puede hacerse es desactivar la cuenta, enviando una carta con el EIN, el nombre legal de la entidad, la dirección, el aviso de asignación del EIN si lo conservas y el motivo (IRS — If you no longer need your EIN).

La misma página añade una condición importante: si hiciste pagos de impuestos, debes impuestos empresariales o recibiste un aviso para presentar una declaración, tendrás que presentar todas las declaraciones pendientes y pagar lo adeudado antes de que el IRS desactive el EIN.

Si nunca has trabajado con este número, en nuestra guía sobre qué es el EIN y cómo solicitarlo explicamos para qué sirve y cómo aparece en los trámites.

Paso 6: cierra lo operativo, al final

Cuentas bancarias, procesadores de pago, pasarelas de facturación, dominios y herramientas se cierran cuando ya no queda nada por cobrar ni por pagar. Cerrar la cuenta antes de tiempo es una de las formas más comunes de complicarse el cierre: un reembolso, un cargo recurrente o una retención de fondos pueden aparecer semanas después.

Cada banco y cada procesador tiene su propio procedimiento y sus plazos. Ninguno depende del estado ni del IRS.

Errores que vemos con frecuencia

• Dar por cerrada la empresa porque se dejó de facturar.
• Repartir el dinero que quedaba antes de pagar deudas.
• Cancelar ante el estado y olvidar la declaración final del ejercicio.
• Dar de baja al agente registrado antes de que la cancelación esté aceptada.
• Perder el acceso al correo o a la documentación justo cuando llega un aviso.

Si prefieres no hacerlo solo

Nos encargamos de la parte administrativa del cierre: ordenar la documentación, preparar las presentaciones estatales y coordinar los pasos con tu preparador fiscal. Puedes ver cómo trabajamos en nuestros servicios.

Si lo que estás valorando es lo contrario, mantener la empresa y ordenar su cumplimiento anual, están nuestros planes.

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En Maera somos un servicio administrativo: no somos despacho de abogados ni firma contable, y no damos asesoría legal, fiscal ni de inversión. Cada caso debe validarse con un profesional y con la fuente oficial del estado y de la autoridad fiscal que te corresponda.