Sua LLC deve apresentar o relatório BOI em 2026? A regra atual da FinCEN

Se sua empresa é uma LLC criada sob as leis de Wyoming, Delaware ou outro estado dos Estados Unidos, ela não precisa mais apresentar à FinCEN o relatório de informações sobre beneficiários finais, conhecido como BOI. Essa isenção se aplica mesmo que todos os membros da LLC morem fora dos Estados Unidos.

A regra final da FinCEN entrou em vigor em 14 de agosto de 2026 e tornou permanente a isenção que havia sido introduzida provisoriamente em março de 2025. A mudança é importante porque ainda circulam guias que afirmam que toda LLC com proprietário estrangeiro deve apresentar BOI. Essa afirmação já não descreve a norma vigente.

A obrigação continua para determinadas entidades constituídas conforme a lei de outro país que depois se registram formalmente para fazer negócios em um estado ou território tribal dos Estados Unidos. A principal diferença não é a nacionalidade do proprietário: é o país sob cuja lei a entidade foi criada.

A resposta rápida conforme o tipo de empresa

LLC criada em Wyoming com proprietário estrangeiro

Não apresenta BOI. Wyoming criou a entidade sob a lei de um estado dos Estados Unidos, portanto ela é uma entidade doméstica para essa regra. A residência ou cidadania do membro não altera esse resultado.

LLC criada em Delaware, Flórida ou qualquer outro estado

Também não apresenta BOI. A isenção federal abrange as entidades criadas nos Estados Unidos, independentemente do estado de formação e sem exigir que seus proprietários sejam estadunidenses.

Sociedade espanhola, colombiana ou mexicana registrada para operar nos Estados Unidos

Ela pode continuar sendo uma reporting company. Se a sociedade foi constituída sob a lei de outro país e depois apresentou um documento a um secretário de estado para se registrar e fazer negócios nos Estados Unidos, deve analisar a obrigação de BOI. Também deve verificar se atende a alguma das isenções específicas previstas pela regulamentação.

Empresa estrangeira que nunca se registrou nos Estados Unidos

Ela não se enquadra na definição pelo simples fato de ter clientes estadunidenses, receber em dólares ou utilizar uma plataforma dos Estados Unidos. Para ser uma reporting company estrangeira, a entidade deve ter se registrado formalmente para fazer negócios em uma jurisdição estadunidense por meio de uma apresentação ao secretário de estado ou a um órgão equivalente.

O que mudou exatamente em 2026

A Corporate Transparency Act criou um sistema federal para coletar informações sobre as pessoas que possuem ou controlam determinadas empresas. A implementação inicial incluía tanto empresas criadas nos Estados Unidos quanto entidades estrangeiras registradas para operar no país.

Em março de 2025, a FinCEN alterou provisoriamente a regra e eliminou a obrigação para as empresas domésticas. A regra final publicada em agosto de 2026 manteve essa estrutura e a tornou permanente.

O resultado atual pode ser resumido assim:

• As entidades criadas sob a lei dos Estados Unidos estão isentas do relatório BOI.
• As pessoas estadunidenses também estão isentas de fornecer suas informações como beneficiários finais ou company applicants.
• As entidades formadas sob a lei de outro país e registradas para fazer negócios nos Estados Unidos podem continuar obrigadas.
• Uma reporting company estrangeira não reporta as informações de beneficiários finais ou company applicants que sejam pessoas estadunidenses.

Essa mudança não elimina outras obrigações estaduais, fiscais, bancárias ou de manutenção. Ela altera apenas o alcance do relatório BOI administrado pela FinCEN.

A confusão mais comum: proprietário estrangeiro não significa entidade estrangeira

Em conversas cotidianas, uma LLC pertencente a uma pessoa que mora na América Latina ou na Espanha costuma ser chamada de “LLC estrangeira”. Essa expressão pode levar a um erro técnico.

Para a regra do BOI, uma LLC de Wyoming continua sendo uma entidade doméstica porque foi criada sob a lei de Wyoming. O fato de seu único membro morar na Argentina, Colômbia, Espanha ou México não transforma a LLC em uma entidade formada sob uma lei estrangeira.

Uma entidade estrangeira, nesse contexto, seria, por exemplo, uma sociedade limitada espanhola criada na Espanha que posteriormente se registra na Flórida para fazer negócios no estado. A empresa nasceu sob a lei espanhola e depois obteve autorização estadual nos Estados Unidos.

Antes de concluir se existe uma obrigação, analisamos dois documentos:

1. O documento de constituição, para identificar a jurisdição que criou a entidade.
2. O registro para fazer negócios, para verificar se uma entidade não estadunidense foi registrada perante uma autoridade estadual ou tribal dos Estados Unidos.

Se sua LLC apresentou BOI anteriormente

Uma LLC doméstica que apresentou um relatório antes da mudança já não precisa enviar atualizações ou correções pelo simples fato de seu endereço, seus membros ou outras informações que antes faziam parte do BOI terem mudado.

A FinCEN também anunciou que eliminaria do sistema as informações anteriormente reportadas por pessoas estadunidenses que agora estão isentas. A regra e suas explicações distinguem entre a eliminação de obrigações futuras e o tratamento das informações que já existem no banco de dados. Por isso, não recomendamos enviar um relatório adicional, uma correção ou um suposto “cancelamento” sem que a FinCEN solicite.

Guarde o comprovante de qualquer apresentação anterior junto aos documentos da empresa. Esse comprovante pode servir para demonstrar o que foi apresentado e quando, mesmo que já não exista uma obrigação ativa para a LLC.

Quais empresas estrangeiras ainda devem prestar atenção

A regra final mantém a obrigação para uma categoria muito mais limitada: entidades formadas conforme a lei de outro país que se registraram para fazer negócios nos Estados Unidos e que não se qualificam para uma isenção.

Essas entidades devem identificar as pessoas estrangeiras que exercem controle substancial ou possuem ou controlam pelo menos 25 % das participações societárias. As pessoas estadunidenses ficam fora do relatório sob a regra atual.

Uma entidade estrangeira que se registra hoje geralmente deve verificar a data efetiva de seu registro, pois o prazo inicial pode começar quando recebe o aviso de que o registro está vigente ou quando o estado publica o registro. Ela também deve atualizar ou corrigir as informações reportáveis quando aplicável.

Essa situação é diferente de abrir uma nova LLC em Wyoming. Se o objetivo é operar por meio de uma entidade criada diretamente nos Estados Unidos, convém identificar essa estrutura desde o início e não reutilizar termos como “foreign LLC” sem esclarecer se a referência é ao proprietário, a um registro interestadual ou ao país de constituição.

BOI não é o mesmo que a verificação do banco

A isenção da FinCEN não significa que você possa ocultar quem é o proprietário da LLC. Bancos, processadores de pagamentos e outras instituições financeiras podem solicitar dados sobre proprietários e controladores para cumprir suas próprias regras de identificação, prevenção à lavagem de dinheiro e avaliação de risco.

Uma conta empresarial pode exigir passaporte, endereço, percentual de participação, atividade, origem dos recursos e documentos da LLC. Essa verificação não é o relatório BOI da Corporate Transparency Act e não desapareceu com a regra de 2026.

Também não muda a obrigação de manter informações corretas perante o estado, o agente residente ou as plataformas utilizadas pela empresa.

Obrigações que continuam para uma LLC de Wyoming

Embora sua LLC esteja isenta do BOI, a conformidade não termina. Uma LLC de Wyoming normalmente deve:

• Manter um agente residente com endereço físico válido em Wyoming.
• Apresentar o relatório anual e pagar a taxa correspondente antes do vencimento estadual.
• Manter separadas as finanças da empresa e as pessoais.
• Manter contratos, comprovantes e registros contábeis.
• Apresentar os formulários federais correspondentes à sua classificação, aos seus proprietários e às suas transações.
• Verificar as obrigações fiscais do país onde seus membros moram ou trabalham.

Para uma LLC doméstica de um único membro estrangeiro, o Formulário 5472 e o Formulário 1120 pro forma podem continuar sendo obrigatórios quando existem transações reportáveis com o proprietário ou outras partes relacionadas. A isenção do BOI não elimina esses formulários nem a possível multa de $25,000 por descumprimento do Formulário 5472.

Uma lista prática para analisar seu caso

Antes de pagar alguém para apresentar um relatório BOI, responda a estas perguntas:

1. A entidade foi criada sob a lei de um estado dos Estados Unidos?
2. Ou foi criada sob a lei de outro país e depois se registrou formalmente nos Estados Unidos?
3. Se for estrangeira, ela se qualifica para alguma isenção regulatória?
4. Existem beneficiários finais ou company applicants estrangeiros que devam ser reportados?
5. A empresa já apresentou BOI e guarda seu comprovante?
6. As obrigações da FinCEN estão sendo confundidas com as do IRS, do estado ou do banco?

Para a maioria dos nossos clientes que formam uma LLC diretamente em Wyoming, a primeira resposta é sim: trata-se de uma entidade doméstica isenta do BOI. Mesmo assim, organizamos as demais obrigações desde o início, porque deixar de apresentar um relatório não transforma a LLC em uma empresa sem manutenção.

Se você quiser constituir e manter sua empresa com um calendário claro, confira nossos planos. Podemos ajudar com a formação, o EIN, o agente residente e os próximos vencimentos aplicáveis à sua LLC.

Fontes oficiais consultadas

• FinCEN: regra final que altera o relatório de informações sobre beneficiários finais.
• FinCEN: anúncio da regra final de 11 de agosto de 2026.
• FinCEN: alteração provisória e alcance para entidades estrangeiras.